西安市工商行政管理局

外资公司股权出资登记规范意见

为准确执行国家工商总局颁布的《股权出资登记管理办法》，规范外资公司股权出资登记行为，依法做好外资公司股权出资登记管理工作，根据《股权出资登记管理办法》及有关外商投资企业登记法律、行政法规、规章的规定，现对我市外资公司股权出资登记提出以下规范意见。

一、外资公司股权出资登记范围包括

（一）内资公司的法人股东以其持有的股权作为出资，设立外资公司或投资于已设立的外资公司的登记；

（二）外资公司的中方股东以其持有的股权作为出资，

设立内资公司或投资于已设立的内资公司的登记；

（三）外资公司的外方股东以其持有的全部股权作为出资，投资于已设立的内资公司的登记；

（四）外资公司的外方股东以其持有的部分股权作为出资，投资于已设立的内资公司的登记；

（五）外资公司的中方股东以其持有的股权作为出资，设立外资公司或投资于已设立的外资公司的登记；

（六）外资公司的外方股东以其持有的全部股权作为出资，设立外资公司或投资于已设立的外资公司的登记；

（七）外资公司的外方股东以其持有的部分股权作为出资，设立外资公司或投资于已设立的外资公司的登记。

二、市工商局外资处是外资公司股权出资登记的办理机构。受市局委托的分局可以在委托的权限内，办理各自辖区内外资公司的股权出资登记

三、外资公司股权出资登记类型包括被投资公司的设立或变更登记及股权公司的股东变更登记

（一）投资人以股权投资新设立公司的，应当依次办理下列登记：1、被投资公司办理设立登记，股权出资额计入公司注册资本；2、股权公司办理股东变更登记，由投资人变更为被投资公司；3、被投资公司自设立之日起一年内，申请实收资本变更登记；

（二）投资人以股权出资增加公司注册资本及实收资本的，应当依次办理下列登记：1、股权公司办理股东变更登记，由投资人变更为被投资公司；2、被投资公司办理注册资本和实收资本变更登记。

四、外资公司股权出资登记按下列分工办理

（一）内资公司的法人股东以其持有的股权作为出资，设立外资公司或投资于已设立的外资公司。股权公司由内资公司变更为外商投资企业境内再投资公司，属本市登记的，应转入市局外资处办理相关登记；被投资公司应向有登记管辖权的外资登记机关申请办理相关登记；

（二）外资公司的中方股东以其持有的股权作为出资，设立内资公司或投资于已设立的内资公司。股权公司和被投资公司应分别向外资和内资登记机关申请办理相关登记；

（三）外资公司的外方股东以其持有的全部股权作为出资，投资于已设立的内资公司。股权公司由外资公司变更为外商投资企业境内再投资公司，被投资公司由内资公司变更为外资公司。股权公司及被投资公司均应转入市局外资处办理相关登记；

（四）外资公司的外方股东以其持有的部分股权作为出资，投资于已设立的内资公司。股权公司仍为外资公司，应向原登记机关申请办理相关登记；被投资公司由内资公司变更为外资公司，应转入市局外资处办理相关登记；

（五）外资公司的中方股东以其持有的股权作为出资，设立外资公司或投资于已设立的外资公司。股权公司应向原登记机关申请办理相关登记；被投资公司应向有登记管辖权的外资登记机关申请办理相关登记；

（六）外资公司的外方股东以其持有的全部股权作为出资，设立外资公司或投资于已设立的外资公司。股权公司由外资公司变更为外商投资企业境内再投资公司，应转入市局外资处办理相关登记；被投资公司应向有登记管辖权的外资登记机关申请办理相关登记；

（七）外资公司的外方股东以其持有的部分股权作为出资，设立外资公司或投资于已设立的外资公司。股权公司仍为外资公司，应向原登记机关申请办理相关登记；被投资公司应向有登记管辖权的外资登记机关申请办理相关登记。

五、外资公司股权出资登记，凡股权公司或被投资公司涉及企业类型变更、股东及股权结构发生变更，根据有关法律法规需报审批机关批准的，必须取得批准后方可办理

六、办理外资公司股权出资登记应当提交的资料

办理外资公司股权出资登记，除按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局要求提交有关登记材料外，根据不同登记类型，还应当分别提交下列文件：

（一）办理被投资公司设立登记，应当提交：

1、载明股权公司名称的审批机关的批准文件（批复及批准证书副本1）；

2、以股权出资的投资人签署的《股权认缴出资承诺书》；

3、依法设立的评估机构出具的用于出资的股权的评估报告；

4、股权公司营业执照副本复印件（需加盖股权公司印章）。

（二）办理股权公司股东变更登记，应当提交：

1、审批机关关于将投资人变更为被投资公司的批准文件（批复及批准证书副本1）；

2、由被投资公司和其他投资方签字盖章的章程修正案；

3、以股权出资的投资人签署的《股权认缴出资承诺书》；

4、被投资公司的营业执照副本复印件（需加盖被投资公司印章）。

（三）办理被投资公司注册资本和实收资本变更登记，应当提交：

1、载明股权公司名称的审批机关的批准文件（批复及批准证书副本1）；

2、依法设立的验资机构出具的用于出资的股权的验资证明；

3、股权公司已经将投资人变更为被投资公司的营业执照副本复印件（需加盖股权公司印章）。

 七、本《意见》所称外资公司不包括中外合作经营企业。

 八、本《意见》自2009年 8月 1 日起施行。